Kutsu Qt Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Qt Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 14.3.2023 kello 10.00 alkaen Hotelli Kämpin Kämp Symposion -tilassa osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan ei makseta osinkoa ja että tilikauden voitto 3 285 430,16 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön palkitsemisraportti on saatavilla tämän kokouskutsun liitteenä ja yhtiön verkkosivuilla https://investors.qt.io/fi/annual-general-meeting-2023

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat palkkiot:

• hallituksen jäsenelle 3.000 euroa kuukaudessa;
• hallituksen varapuheenjohtajalle 4.000 euroa kuukaudessa; ja
• hallituksen puheenjohtajalle 6.000 euroa kuukaudessa.

Lisäksi maksetaan kokouspalkkiona hallituksen valiokuntien puheenjohtajille 1.000 euroa valiokunnan kokoukselta ja muuten kullekin hallituksen jäsenelle 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta.

Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Robert Ingman, Mikko Marsio, Leena Saarinen ja Mikko Välimäki valitaan uudelleen ja että uusiksi jäseniksi valitaan Marika Auramo ja Matti Heikkonen, kaikki suostumustensa mukaisesti uudelle, vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle

Ehdotetut hallituksen jäsenet ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitelty yhtiön internetsivuilla https://investors.qt.io/fi/annual-general-meeting-2023

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Ehdotuksen mukaan hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen). Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.

Osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan pörssilistalla. Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 14.9.2024 saakka, ja se kumoaa aiemmin annetut omien osakkeiden hankkimista ja/tai pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin tai osakeantien ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.

Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 14.9.2024 saakka, ja se kumoaa aiemmin annetut osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Qt Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa  https://investors.qt.io/fi/annual-general-meeting-2023. Qt Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.2.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.3.2023 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

2. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 17.2.2023 klo 10.00. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 4.3.2023 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua yhtiökokoukseen 17.2.2023 klo 10.00 ja 4.3.2023 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://investors.qt.io/fi/annual-general-meeting-2023

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostitse

Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Qt Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

c) puhelimitse numeroon 010 2818 909 arkisin klo 9.00–12.00 ja klo 13.00–16.00 välisenä aikana

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3.  Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjapohja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.qt.io/fi/annual-general-meeting-2023 Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Qt Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. 

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

5. Muut tiedot

Qt Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.2.2023 yhteensä 25 464 585 osaketta ja ääntä.

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Espoossa 16. helmikuuta 2023

QT GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:

Lakiasiainjohtaja Mika Pälsi,

Puhelin: +358 9 8861 8040

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.qt.io

Liitteet & Linkit

• Qt-Palkitsemisraportti-2022-FI